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国务院国资委副主任翁杰明在国务院政策例行吹风会上对该项政策的解读

发布时间:2020-05-13 15:43   浏览数:

编者按:

    近日国务院印发了《改革国有资本授权经营体制方案》,改革国有资本授权经营体制作出了部署和安排。该《方案》的颁布,对国有资本投资、运营公司试点工作有很强的推动作用。本次摘编收录了国务院国资委副主任翁杰明在国务院政策例行吹风会上对该项政策的解读,并且摘录了一些国内知名国资研究机构关于该《方案的精华解读及实操观点,供公司领导和各部室参阅。

 

国务院国资委《改革国有资本授权经营体制方案》重点内容解读

(一)一大改革亮点

《方案》再次明确以管资本为主加强国有资产监管,切实转变出资人代表机构职能和履职方式,实现授权与监管相结合、放活与管好相统一,切实保障国有资本规范有序运行,促进国有资本做强做优做大。

这意味国资监管的机构在由管企业转为管资本过程中迈出了重要步伐并且此次改革突出了整体性、系统性和协调性,重在改革体制、加大授权放权、强化监督监管、放活与管好相统一。既强调了授权主体的出资人代表机构要优化履职方式,也强调了授权对象要加强行权能力建设。既强调了对企业要加大授权放权,也强调了对企业要加强多种方式的监管。特别重要的是,把坚持和加强党的全面领导贯穿到改革全过程和各方面,确保牢牢把握正确的政治方向,切实增强企业活力、动力。

(二)两大重点成效

扎实推进国有资本授权经营体制改革,旨在重点实现两方面成效。第一,不断地促进企业提升生机与活力。第二,不断地推进企业进行自我约束,规范运行。《方案》明确要进一步推动出资人代表机构转变职能,加大授权放权力度,扩大授权放权范围。在战略规划和主业管理选人用人和股权激励、工资总额重大财务事项方面,对企业实实在在的加以授权和放权。这样企业就拥有更大的自主权,按照市场化、法治化的运行轨迹来发展。《方案》还提出在强化出资人战略引领的前提下,国有资本投资公司围绕主业开展商业模式创新业务可视同主业投资,支持企业依法合规采用多种股权和分红权激励,支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式的企业的核心团队持股和跟投。这将更大限度地调动经营团队和科技团队的积极性。

(三)三大监管体系

一是搭建实时在线国资监管平台。通过模块化、专业化的信息采集、分析和报告机制,建立包括产权、投资和财务等在内的信息系统,搭建连通出资人代表机构与企业的网络平台,实现监管信息系统全覆盖和实时在线监管。二是统筹协调各类监督力量。目前国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督等,已经构成了一个完整的监督体系。下一步,要结合中央企业纪检监察机构派驻改革的要求,按照有关规定清晰界定各个监督主体的相应职责。特别重要的是形成监督体系工作的互联互通,形成工作效果的一盘棋。在形成合力过程中,达到对国有资本、国有资产有效监管的目的。三是健全国有企业违规经营投资责任的追究制度。在推进改革的过程中,一方面是要“放活”,让企业依法享有属于它自身的财产权和经营权,但放了权不等于可以随便用,有权就要有责,就要很好地行使责任。如果在企业的运行过程当中,对于重大的投资项目,由于程序不完整、尽调不深入等造成了失误,那决策者就要承担相应的责任。

(四)四个突出特点

一是更多地实行清单管理。出资人代表机构代表国家,事先制定各种清单、列出各种规范。这就意味着清单之外出资人代表机构不做干预,清单之内也要尽最大可能减少事前审批,包括事前备案。事前备案不仅仅是要减少,甚至在国资委的行权当中要尽可能取消,切实给企业减负。国务院国资委明确,除了在干部人事管理方面有事前备案的要求,其他方面不应提出“事前备案”“事前沟通一致”“备案同意后实施”,也就是说,要放权就是真放权,让企业按照市场化、法治化的要求,实现良好健康运行。

二是强化章程约束,充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用。依法依规、一企一策地制定公司章程,规范各治理主体的权责,推动各治理主体严格依照公司章程行使权利、履行义务。

三是发挥董事作用,主要通过董事体现出资人意志。依据股权关系委派董事或提名董事人选,建立出资人代表机构与董事的沟通对接平台,规范董事的权利和责任,明确工作目标和重点。

四是创新监管方式。出资人代表机构根据企业各自的特点来进行监管,分类管理、分类授权,切实改变我们的履职方式,更多地加以事中事后监管。在这样一种监管当中实现“放活”和“管好”的统一。

(五)五项重点举措

改革的重点举措,形象的说就是明确了“谁来授、授给谁”,确保“授得准、接得住、管得好、党建强”,即“一个明确”“四个确保”:

一是确定了权责边界,明确了“谁来授、授给谁”。明确了国资委、财政部或其他部门机构根据国务院委托作为授权主体,依法科学界定职责权限,依据股权关系对国家出资企业开展授权放权。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业,将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业,原则上不干预企业经理层和职能部门管理工作,将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。

二是分类开展授权放权,确保“授得准”。对国有资本投资运营公司在战略规划和主业管理、选人用人和股权激励,工资总额和重大财务事项等方面,一企一策有侧重分先后的向符合条件的企业赋予更多的自主权。对其他商业类企业和公益类企业要充分落实企业的经营自主权,逐步落实董事会的职权。

三是加强企业行权能力建设,确保“接得住”。因为授权放权对应的是企业要有能力接得住这些权力,而且充分的行使好。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,加快形成有效制衡的公司法人治理结构,灵活高效的市场化经营机制,建设规范高效的董事会,深化企业内部三项制度改革,加强国有资产基础管理,优化集团管控,提升资本运作能力。

四是完善监督监管体系,确保“管得好”。搭建连通出资代表机构和企业的网络平台,实现监管信息系统全覆盖和实时在线监管。统筹协同各类监督力量,增强监督工作合力,形成监督管理闭环。健全并严格执行国有企业违规经营投资责任的追究制度。建立健全分级分层有效衔接,上下贯通的责任追究工作体系。

五是坚持和加强党的全面领导,确保“党建强”。把坚持和加强党的全面领导贯穿改革的全过程和各个方面,在思想上、政治上、行动上同党中央保持高度一致,确保中央关于国有资本授权经营体制改革的决策部署落实到位,确保企业始终在党的领导下开展工作,确保企业党委(党组)的作用切实发挥。

(六)下一步的配套工作

第一,明确贯彻落实《改革国有资本授权经营体制方案》的工作,是国资委2019年工作的重点和关键。国务院国资委2019年的八项重点工作中,第一条就是“明确改革国有资本授权经营体制工作是整个工作的关键”。重点工作共八项,表述为“一个关键、一个目标、四个着力、两个巩固提升”,除了“一个关键”外,“四个着力”均与国有资本授权经营体制改革或与这项工作密切相关。

第二,出台《国资委的授权放权清单(2019版)》。根据中央的要求和企业的期盼,目前已经草拟了《国资委的授权放权清单(2019版)》,有不下30项的措施推出。有的是对中央企业普惠的,有的是对重点改革企业比如国有资本投资公司、国有资本运营公司、创建世界一流示范企业等等,也有的是对一些特殊企业授权的。随着授权放权清单的推出,出资人权责清单也要做进一步的完善。

第三,强化有效监管。在授权的同时,全面加强合规风控体系建设,加强事中事后监管。2019年将建成有针对性的国资国企在线监管系统,实施动态监管。放权要看企业的行权能力怎么样,能不能“接得住”、“接得好”。“接得好”当然可以保持授权甚至加大授权,如果行使的不好,那么权也可以收回来,这就是动态管理、动态调整。

第四,加大对地方国资国企相关工作的指导。国有资本授权经营体制的改革,不仅涉及国务院国资委和央企,也涉及地方的国资委、其他的监管机构和地方的国企。要对地方改革工作加强指导,使这项工作在中央企业和地方企业两个层面共同推进,收到良好的效果。

第五,切实加强党对国有资本授权经营体制改革工作的领导。重大决策都要经过各级党组织的研究、讨论、决策。在推进工作中,要切实加强党的建设。

    二、国资研究机构《改革国有资本授权经营体制方案》的精华内容概述

1.出资人代表机构授权之前,企业必须先构建完善的行权能力。

2.多项改革试点直接由两类公司来决定,而非出资人代表机构。诸如股权激励,职业经理人,员工薪酬总额决定机制等试点,直接解决了之前的改革纠结,还使得试点的加快扩量问题及与之关联的风险管理问题一并解决。

3.分类授权是分类改革,分类资源配置,分类履职,分类评价,分类监督的基础。

4.一司一策=针对性授权+问题及改革导向授权+动态授权调整。

5.谁可以被界定为国有资本投资运营公司——谁的行权能力和监督体系健全,谁近几年少出事,谁治理更透明,谁经营更具突破性,谁就更应该成为两类公司。

6.出资人代表机构与国有资本之间是“股权关系”。“依据股权关系”对出资企业开展管理、委派董事、参与公司治理等事项。出资人代表机构从多重身份一步简化到“出资人代表”和“股东”身份。出资人代表机构与国企之间的关系必须重构。

7.《方案》明确了两类公司是授权经营体制改革的先行先试板块:提出四类核心事项应由国有资本投资运营公司自主决定:战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额、重大财务事项管理等内容的放权。

8.回答了社会的一个疑问:怎么老是在试点,成功经验,模式出来了没有,试点成果何时推广开来。

9.厘清了国企体制机制改革要点到底何在:从产权制度说、委托代理说、国企特殊论说,到今天一锤定音的市场主体说;关键在于通过改革授权为关键一招,推动国企成为市场主体是国企改革的关键一跳。

10.市场化不仅仅是把企业推向市场,而是按照市场化的思维来授权及经营国有资本。

11.出资人代表机构在履职上核心就是做好四件事:实行清单管理、强化章程约束、发挥董事作用、创新监管方式。

12.国企高管工作风格将大转换:对“事中”的实时监控,以及立体监督体系(国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督以及社会监督)所形成的合力,使得国企高管的工作环境,成了布满“摄像头”(既有总览全局的,也有“显微镜”式探寻细节的)、完全透明的舞台;人,从半封闭的办公室到敞开式的舞台,在工作中呈现的风格,必然大转换。

13.股权激励不与薪酬总额挂钩,明确股权激励属于投资性收入,不与薪酬总水平挂钩。

14.在《方案》出台的背景下,各省市“出资人代表机构”据此在本地、本系统推动落实相关工作:区域国资高质量发展的顶层设计、立体协同资本运作、国资开放性重构之下的国有资本布局与结构调整等。

15.开发园区新打造的两类公司应扛起的责任——优居(而不是宜居)城市和高动能性科创生态供给。

16.国有资本投资、运营公司围绕六个工作重点,用好授权,争取个性化授权:组织架构;履职行权;选人用人机制;财务监管;收益管理;考核机制。

三、关于落实《改革国有资本授权经营体制方案》部分实操观点摘录

(一)如何加强企业的行权能力建设

关于行权能力,《方案》提出要“指导推动国有企业进一步完善公司治理体系,强化基础管理,优化集团管控,强化资本运作。确保各项授权放权接得住、行得稳。”如何提升企业的行权能力呢?具体措施为:

完善公司治理,这是根基和出发点

《方案》提出完善公司治理。按照建设中国特色现代国有企业制度的要求,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。建设规范高效的董事会,完善董事会运作机制。

1.有效制衡的公司法人治理结构

党委会(党组),董事会、经理层、监事会(监督机构)等治理主体之间应划清权责边界,明晰权责清单,优化基于授权场景议事规则,行权有道,监督有路。

22号文明确指出“要把加强党的领导和完善公司治理统一起来,将党建工作总体要求纳入国有企业章程,明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位,创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方法”。党组织如何在授权和越来越市场化的场景下更好的发挥作用,也是一个新课题。

同时,强化董事会建设也是一个重点。22号文也明确提出要“切实解决一些企业董事会形同虚设、‘一把手’说了算的问题”。《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号)对加强董事会建设提出了建设方向。此次《方案》明确“提升董事会履职能力”“建立出资人代表机构与董事的沟通对接平台,建立健全董事人才储备库和董事选聘、考评与培训机制,完善董事履职报告、董事会年度工作报告制度”“出资人代表机构主要通过董事体现出资人意志,依据股权关系向国家出资企业委派董事或提名董事人选,规范董事的权利和责任,明确工作目标和重点;建立出资人代表机构与董事的沟通对接平台,建立健全董事人才储备库和董事选聘、考评与培训机制,完善董事履职报告、董事会年度工作报告制度。”

2.灵活高效的市场化经营机制

《方案》提出要“激发经理层活力”,“要在所出资企业积极推行经理层市场化选聘和契约化管理,明确聘期以及企业与经理层成员双方的权利与责任,强化刚性考核,建立退出机制”。

二、夯实基础管理

《方案》提出要夯实管理基础。“按照统一制度规范、统一工作体系的原则,加强国有资产基础管理,推进管理创新”“优化总部职能和管理架构”“深化企业内部三项制度改革,实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”“不断强化风险防控体系和内控机制建设”“完善内部监督体系,有效发挥企业职工代表大会和内部审计、巡视、纪检监察等部门的监督作用”。

三、构筑集团管控

1.针对国有资本投资公司:《方案》明确了“国有资本投资公司以对战略性核心业务控股为主,建立以战略目标和财务效益为主的管控模式,重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况”。

2.针对国有资本运营公司:《方案》明确了“国有资本运营公司以财务性持股为主,建立财务管控模式,重点关注国有资本流动和增值状况”。

3.针对其他商业类企业和公益类企业:《方案明确了其他商业类企业和公益类企业以对核心业务控股为主,建立战略管控和运营管控相结合的模式,重点关注所承担国家战略使命和保障任务的落实状况

4.强化资本运作。《方案》认为接得住授权的企业不仅要保障,更要能发展,故多处强调资本运作,要求两类公司“作为国有资本市场化运作的专业平台,以资本为纽带、以产权为基础开展国有资本运作”“在所出资企业积极发展混合所有制,鼓励有条件的企业上市,引进战略投资者”“提高资本流动性,放大国有资本功能。增强股权运作、价值管理等能力,通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批,实现国有资本形态转换,变现后投向更需要国有资本集中的行业和领域”等。

(二)如何做好国有资本运营公司的运作?

一、定位:国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标,以财务性持股为主,通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式,盘活国有资产存量,引导和带动社会资本共同发展,实现国有资本合理流动和保值增值。

二、主要做好:股权投资,基金投资,孵化培育,市值管理,资产布局优化等工作。

三、管控模式:以财务性持股为主,建立财务管控模式,重点关注国有资本流动和增值状况。

四、运作重点:作为国有资本市场化运作的专业平台,以资本为纽带、以产权为基础开展国有资本运作。在所出资企业积极发展混合所有制,鼓励有条件的企业上市,引进战略投资者,提高资本流动性,放大国有资本功能。增强股权运作、价值管理等能力,通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批,实现国有资本形态转换,变现后投向更需要国有资本集中的行业和领域。

五、运营追求:保值增值,国有资本高效配置,国有资本整体科学布局。

(三)未来国有资本运营公司如何打造?(国有资本运营公司打造十步法)

第一步:梳理区域改革与发展路线图。明确在国有资本激活配置、资本运作、价值发现、资产管理、整体国资布局、区域投资带动、科创发展、国有企业参与五位一体建设等维度上的问题导向、改革导向,以此确定国有资本运营公司设立几个,功能是什么,应具备什么特征。

第二步:构筑区域国有资本运营候选企业筛选模型。

第三步:围绕新建、组建、改组等可能的打造方式,形成区域国有资本运营公司打造路线图。

第四步:多个两类公司之间关系的安排。应特别顶层设计好同一出资人代表机构授权下的国有资本运营公司与国有资本投资公司之间的关系,以及不同出资人代表机构所授权的国有资本投资运营公司之间的跨界互动关系。比如各地在金融资本要不要仿照中央做法划到财政系统,还是保留在国资系统这个问题上十分纠结。即使一刀切划到财政系统去,国资系统两类公司与财政系统两类公司到底是什么关系,必须研究清楚。尤其是如果省地市多级政府要直接设立国有资本投资运营公司时,这和其他出资人代表机构设立的两类公司之间关系十分微妙,请切切注意。

第五步:国有资本运营公司的大资本战略。主要是在以下五个层次上国有资本运营公司可以有何做为:在国企改革与发展上、在国有资本布局结构调整上、在全域国资经营上、在吸引社会资本上、在提升资本运作整合上

第六步:国有资本运营公司组建及相应的资产重组,尤其是要注入重大突破性利好。金融牌照注入(须注意和财政系统的关系),自然生态资源、财政资源、行政资源、壳资源的注入,土地财政创新先发权注入,产权交易平台注入。

第七步:国有资本运营公司的行权能力建设。核心是进一步完善公司治理体系,强化基础管理,优化集团管控,强化资本运作。

第八步:出资人代表机构——国有资本运营公司——国有企业及资产,两个层次,多级之间的授权经营体制改革落实。

第九步:国有资本运营公司基于“正面清单+负面清单+授权+子公司制度建设促进+资本运作促进”为导向的五维度集团管控。

第十步:国有资本运营公司的资本运营体系构建:大资本统筹,区域资产整合;资本布局与结构调整,社会资本对接;债务、资产、股权、法人重组;投资监督,产业基金,资产证券化推进;资产运作,并购整合,资产流动配置;市值管理,资本服务生态,资本收益考虑。

(四)未来两类公司董事会如何建设?

一、国有资本投资、运营公司不设股东会,由政府或国有资产监管机构行使股东会职权,政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。

二、国有资本投资、运营公司设立董事会,根据授权,负责公司发展战略和对外投资,经理层选聘、业绩考核、薪酬管理,向所持股企业派出董事等事项。

1.董事会成员原则上不少于9人,由执行董事、外部董事、职工董事组成。

2.保障国有资本投资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利,外部董事应在董事会中占多数,职工董事由职工代表大会选举产生。

3.董事会设董事长1名,可设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作,协助董事会履行职责。

三、国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。

1.外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构需求,从专职外部董事中选择合适人员担任。

2.董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。

四、政府直接授权的国有资本投资、运营公司执行董事、外部董事(股权董事)由国务院或地方人民政府委派,董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。

1.依据国有资本投资、运营公司职能定位,外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名,选择专业人士担任,由政府委派。

2.外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席,按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。

五、国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。经理层按照市场化、专业化原则以及新业务特点来设置,依照《公司法》及公司章程履行职责,专业岗位一定要采取市场化方式选聘,推行职业经理人制度。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。

六、董事会必须把构筑与党组织和谐积极的治理关系,推动董事会建设,强化基础管理,提升集团管控,优化企业资本运作能力,保障企业监督体系作为自身的工作重点。

七、董事会必须处理好二级授权关系中自身的角色。负担起出资人代表机构授权给两类公司,两类公司向下级授权过程中的作为与责任。

所属类别:探索与实践